2023年2月24日晚，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《私募投资基金登记备案办法》（下称“《办法》”）及其配套指引【《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（下称“《指引1号》”）、《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》（下称“《指引2号》”）、《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（下称“《指引3号》”）】，对原《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，2023年5月1日起施行。
《办法》共六章八十三条，主要内容包括：一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。
解读：
1. 提高了资本金要求
《办法》第八条规定，明确将实缴资本不低于1000万元人民币作为管理人的持续合规要求之一，即管理人在登记时和后续运营过程中认缴和实缴资本均不得低于1000万元人民币（创投基金的管理人另有规定除外）。【《私募基金管理人登记须知》（下称“《登记须知》”）和《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》（下称”《材料清单》”）对管理人实缴资本未规定硬性要求，实缴资本低于200万元人民币的情况会在公示信息中特别提示。】
2. 扩展了投资范围
《办法》第三十一条规定，私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。……《办法》对私募证券基金的投资范围进行了一定的拓宽，增加了“存托凭证、资产支持证券、互换合约、远期合约”投资类型。另外，就主要投向为收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的的私募证券基金，《办法》要求在该等基金的风险揭示书中作出特别提示。【《办法》第二十八条规定，……有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：……（七）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的……；】
3. 提升了私募法人从业年限要求
《办法》第十条规定，私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
4. 新增了高管持股要求
《办法》第八条第一款第（三）项规定，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；《指引1号》第六条规定，《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。
5. 新增了实际控制人任职要求
《办法》第九条规定，……私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。即要求自然人实际控制人应该在私募基金管理人担任一定职务，实际参与经营管理。
6. 明确了私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人的负面清单
《办法》第九条规定，有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：（一）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；（二）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；（四）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务；（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。
《办法》第十五条规定，有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人：（一）有本办法第十六条规定情形；（二）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3年；（三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年；（四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3年；（五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；（六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；（七）有重大不良信用记录尚未修复；（八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
7. 提高了内控要求
《指引1号》第十条第一款规定，私募基金管理人应当按照中国证监会和协会相关要求，建立健全风险控制机制，完善风险控制措施，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。《指引1号》第十一条规定，私募基金管理人应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。发生前述突发事件时，私募基金管理人应当按照预案妥善处理，并及时向注册地所在的中国证监会派出机构和协会报告。
相较于《登记须知》和《材料清单》提出的内控文件要求，《指引1号》规定的制度类型范围更广，且要求管理人建立突发事件处理预案。
8. 新增了变更实际控制人的要求
《办法》第四十八条第二款进一步要求，私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。
9. 新增了管理人登记后变更实际控制人的要求
《办法》第四十八条第三款规定，私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币；《指引1号》第十六条对此进行了解释并提出了进一步要求，《登记备案办法》第四十八条第三款规定的管理规模，是指变更之日前12个月的月均管理规模。协会可以视情况要求私募基金管理人就前述管理规模提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告。
10. 细化了高管兼职限制
《办法》第十一条规定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
《指引2号》第三条、《指引3号》第十条对此进一步细化，适当放宽了对高管兼职的部分限制，主要包括：（1）不再要求高管兼职比例不得超过1/2，但从确保高管有足够精力参与私募基金管理人的运营管理角度考虑，高管兼职比例也不宜过高，建议适当控制兼职比例；（2）明确了在非营利性机构任职、担任其他企业董事或监事以及在所管理的私募基金任职均不属于兼职。
但也对高管兼职的特定情形以及高管对外投资提出了更高要求：（1）针对兼职担任上市公司高管这一特定情形，明确提出了出具上市公司知悉相关情况说明的要求；（2）在原先已有的“不得在非关联的私募机构以及与私募业务相冲突业务的机构兼职”的基础之上，新增要求高管不得成为前述机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人。因此，拟申请登记的机构在提交申请前应特别注意核查拟任职高管的对外投资情况。
11. 明确了高管工作经验要求
《办法》第十条第二款规定，私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
《指引3号》第四条进一步细化规定，《登记备案办法》第十条第二款规定的私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验，是指下列情形之一：（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；（七）中国证监会、协会规定的其他情形。负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。
以金融机构为例，负责投资管理的高级管理人员除具有相关业务经验外，还需要担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务，即更加强调该等人员所担任职位和级别。
12. 强调了管理人登记信息变更的时限要求
《指引1号》第十五条、《办法》第四十七条和第四十八条第一款规定的“自变更之日起”，按照下列方式计算：（一）变更事项需要办理市场主体变更登记的，自市场主体变更登记之日起计算；（二）变更事项无需办理市场主体变更登记的，自相关协议或决议生效之日起计算；（三）其他事项发生变更的，自实际发生变更之日起计算。针对“自变更之日起”，《指引1号》给出了明确的计算方式，提示关注信息变更的时限要求。
《办法》全面体现了协会对于私募基金管理人、私募基金进行自律监管的整体要求，私募投资基金管理人登记和私募基金备案的标准更为透明、完善。